VERTRAG

Im Zusammenhang mit der Auflцsung durch die Firma "LLL" des Vertrages ьber die Grьndung und die Tдtigkeit des Gemeinsamen Unternehmens "SSS" und dem freiwilligen Austritt der Firma "LLL" aus dem GU "SSS" haben das INSTITUT DDD, das nach der russischen Gesetzgebung eine juristische Person ist, im folgenden "Institut" genannt, und die Firma "UUU", die nach der Gesetzgebung Deutschlands eine juristische Person ist, im weiteren "UUU", sowie die Firma "WWW", die nach der Gesetzgebung Hongkongs eine juristische Person ist, im weiteren "WWW", folgendes vereinbart:

Art. 1.

Die Tдtigkeit des Gemeinsamen Unternehmens "SSS", eingetragen in den GU-Register unter der Nr. 999 am 10. August 1999 ist auf dem Territorium der Russischen Fцderation mit dem Sitz in Moskau in Form einer offenen Gesellschaft mit beschrдnkter Haftung fortzusetzen. Das Gemeinsame Unternehmen "SSS", im weiteren "Unternehmen", befaЯt sich mit der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Computertechnik, spezialisierten, computerunterstьtzten Systemen, Rechnerperipherie, Software, wissenschaftlicher MeЯapparatur, Kommunikations- und Datenverarbeitungsmitteln, Systemen und Ausrьstungen zur Ьberwachung, Messung, Erfassung und Verarbeitung technologischer ProzeЯparametern, medizinischen Ausrьstungen, elektronischen Bausteinen, Gebrauchsgьtern auf der Basis der Mikroprozessortechnik sowie mit Serviceleistungen.

Art. 2.

Das Unternehmen ist eine juristische Person nach dem Recht der Russischen Fцderation und gestaltet sein Geschдft auf der Grundlage der Bestimmungen der geltenden Gesetzgebung wie des Gesetzes der RSFSR vom 4. Juli 1991 "Ьber die auslдndischen Investitionen in der RSFSR", der Verfьgung des Ministerrates der RSFSR vom 23. Dezember 1990 Nr. 601 "ьber die Bestдtigung der Verordnung ьber die Aktiengesellschaften", des Gesetzes der RSFSR vom 25. Dezember 1990 "Ober die Unternehmen und die Unternehmertдtigkeit", dieses Vertrages und der Satzung.
Sind durch einen fьr das Territorium der Russischen Fцderation gьltigen internationalen Vertrag Bestimmungen festgelegt, die von denen abweichen, die in den gesetzgeberischen Akten der Russischen Fцderation enthalten sind, so gelten die Bestimmungen der Internationalen Vertrдge.
Die Bestimmungen dieses Vertrages sind vorrangig gegenьber den Beatimmungen der Satzung.
Eine Meldung ьber die Grьndung des Unternehmens ist in der Presse zu verцffentlichen.

Art. 3.

Das Unternehmen wird den folgenden Hamen tragen:

- in der russischen Transkription - "CCC";
- in der Lateinischen Transkription - "SSS".

Das Unternehmen hat seinen Sitz in der Russischen Fцderation, Stadt Moskau.

Das unternehmen darf Zweigniederlassungen und Vertretungen auf dem Territorium der Teilnehmerlдnder sowie der Dritten grьnden.

Art. 4.

Die Unternehmensziele sind:
- Fцrderung dier mцglichst vollen Nutzung des technisch-wissenschaftlichen und Produktionspotentials von Einrichtungen der Teilnehmerlдnder und der Dritten auf dem Gebiet der Computertechnik und Elektronik durch Ausweitung einer gegenseitig nьtzlichen wirtschaftlichen Zusammenarbeit;
- Deckung des Bedarfes von Organisationen, Betrieben, Einrichtungen und einzelnen Bьrgern der Teilnehmerlдnder und der Driten auf dem Gebiet der Informatik, Rechentechnik und Elektronik.

Art. 5.

Gegenstand des Unternehmens ist:
- Durchfьhrung von wissenschaftlichen Forschungs- und Enwicklungsarbeiten zur Bemessung, Herstellung und Einfuhrung der Ausrьstungen und/oder Systeme, einschlieЯlich Kommunikations-, Rechen-, MeЯ- und Ьberwachungsanlagen sowie Datenerfassungs- und -verarbeitungseinrichtungen;
- Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Einfьhrung der Ausrьstungen und/oder Systeme, insbesondere Kornmunikations-, Rechen-, MeЯ- und Ьberwachungsanlagen sowie Datenerfassungs- und -verarbeltungseinrichtungen;
- Entwicklung, Herstellung und Absatz von Gebrauchsgutern auf der Basis der Mikroprozessortechnik;
- Erarbeitung, Vertrieb und Fuhrung der allgemeinen und spezialisierten Software fьr Rechensysteme;
- Servicewartung der von den Firmen der Teilnehmerlдnder und der Dritten gelieferten Hard- und Software;
- Garantie- und Nachgarantiewartung der gelieferten Erzeugnisse;
- Veranstaltung und Durchfьhrung mit Eigenbetelligung von Werbe- und AusstellungsmaЯnahmen auf dem Territorium der Teilnehmerlдnder und der Dritten;
- Durchfьhrung aller Formen und Arten der auЯenwirtschaftlichen Tдtigkeit zur Realisierung des Satzungszieles des Unternehmens.

Art. 6.

Zur Realisierung des Satzungszieles des Unternehmens sind folgende Aufgaben zu lцsen:
- Bau (Wiederaufbau) und Nutzung von Produktions- und sonstigen Gebдuden und Rдumen;
- Anschaffung von benцtigten Technologie-, Transport- und Sonderausrьstungen auf dem Territorium der Teilnehmerlдnder und der Dritten;
- Briefwechsel, Fernschreib-, Teletype-, Telefax-, Computer- und Fernsprechverkehr mit den Dienststellen der Russischen Fцderation, der Teilnehmerlдnder und der Dritten;
- Herausgabe und Vertrieb eigener Druck- und Werbeerzeugnisse;
- Erarbeitung von Projekten zur Herstellung und Einfьhrung von Ausrьstungen und/oder Systemen, insbesondere Kommunikations-, Rechen-, MeЯ- und Ьberwachungsanlagen sowie Datenerfassungs- und -verarbeitungseinrichtungen;
- Entwicklung und Fertigung von Kommunikations-, Peripherie-, Rechen-, Medizin, MeЯ- und Ьberwachungs- sowie Sonderausrьstungen;
- Entwicklung und Herstellung von Ьebrauchsgьtern auf der Basis der Mikroprozessorteohnik;
- Entwicklung, Vertrieb und Einfьhrung der allgemeinen und spezialisierten Software;
- Entwicklung, Vertrieb und Einfьhrung der Programmprodukte fьr Datenverarbeitungs- und -ьbertragungssysteme;

Art. 7.

Die vom Unternehmen angebotenen Dienstleistungen aller Art werden auf einer kommerziellen Grundlage durch AbschluЯ von Vertrдgen und Vereinbarungen mit den Auftraggebern und den Zulieferern/Vermittlern realisiert.
Die Vertragspreise, die Zahlungsarten und -Wдhrung werden durch das Unternehmen zu Kontrakt- und/oder Vertragsbedingungen festgelegt.

Art. 8.

Das hцchste Organ des Unternehmens ist sein Vorstand, dem drei Vertreter des "Instituts", zwei Vertreter der Fa. "UUU" und ein Vertreter der Fa. "WWW" angehцren, die von den Teilnehmern ernannt werden.
Der Vorsitzende des Vorstandes wird unter den Vorstandsmitgliedern gewдhlt.
Das Vollziehungsorgan des Unternehmens ist seine Direktion unter Anleitung des Generaldirektors.
Der Generaldirektor wird vom Vorstand eingesetzt. Die Mitglieder der Direktion werden vom Generaldirektor im Einvernehmen mit dem Vorstand benannt.
Die ausschlieЯliche Zustдndigkeit des Vorstandes und die Zustдndigkeit der Direktion gehen aus der Satzung des Unternehmens hervor.
Jedes Vorstandsmitglied besitzt eine Stimme, bei einer Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden des Vorstandes eine zusдtzliche Stimme zu.

Art. 9.

Zur Sicherstellung der Unternehmenstдtigkeit bilden die Teilnehmer aus ihren Beitrдgen einen Statutenfonds. Die Hцhe des Statutenfonds wird in Kьbel berechnet arid mit 200.000 (zweihundert Tausend) angesetzt.
Der Anteil des Instituts fern. Statutenfonds des Unternehmens betrдgt 50 (fьnfzig) Prozent, das sind 100.000 Rubel, die an das Unternehmenskonto vom "Institut" angewiesen werden.
Jeder der Teilnehmer hat folgende Beitrдge zum Statutenfonds des Unternehmens zu leisten:
- Vom Institut ist ein Betrag von 100.000,- Rubelьberwiesen worden.
- Die Firma "UUU" wird einen Betrag in US-Dollar, dessen Hцhe umgerechnet 60.000 Rubel entspricht und 3 % des Statutenfonдs betrдgt, entrichten.
- Die Firma "WWW" zahlt einen Betrag in US-Dollar ein, dessen Hohe umgerechnet 40.000 Rubel entspricht und 20 % des Statutenfonds ausmacht.
Die Teilnehmer leisten ihre Beitrдge zum Statutenfonds des Unternehmens in Form von Sachwerten, Vermцgens- und privaten Kichtvermцgensrechten sowie von Geldmitteln, die an die ent sprechenden Konten des Unternehmens in den Bankeinrichtungen ьberwiesen werden. Die Ordnung und die Fristen fьr die Entrichtung der Beitrдge durch die Teilnehmer sind in der Anlage Nr. 2 zu diesem Vertrag festgelegt.
Die Teilhaber des Unternehmens sind berechtigt, auf einen einstimmigen BeschluЯ ihre Anteile am Unternehmen voll oder teilweise an Dritte zu ьbertragen. In jedem Einzellfall erfolgt die derartige Ьbertragung in Ьbereinstimmung mit der geltenden Gesetzgebung der Russischen Fцderation.
Bei Ausscheidung eines/mehrerer Teilnehmer haben die verbleibenden Teilnehmer das Vorrecht auf den Erwerb deren Anteile am Statutenfonds des Unternehmens.
Eine Herauf- bzw. Herabsetzung des Statutenfonds wird von den Teilnehmer, wenn nicht anders vereinbart, proportional ihren Anteilen am Statutenfonds vorgenommen.

Art. 10.

Die Bewertung von Sacheinlagen, die die Teilnehmer an den Statutenfonds entrichten, sowie von sonstigem Vermцgen des Unternehmens bedarf eines Einvernehmens aller Teilnehmer.
Das Vermцgen des Unternehmens ist zu versichern.
Der rechtliche Schutz des ьnternehmensbesitzes wird gemдЯ der russischen Gesetzgebung gewдhrt.

Art. 11.

Die bereinigten Gewinne des Unternehmens stehen nach der Zahlung der Steuern und der weiteren Pflichtabgaben den Teilhabern und dem Unternehmen anteilig der Pondsbeitrдge zur Verfugung.
Das Unternehmen bildet folgende Fonds:
- einen Fonds fьr Produktionserweiterung    - 20 %
- einen Reservefonds    - 5 %
- einen Sozialentwicklungsfonds    - 10 %
- einen Fonds fьr materiellen Anreiz    - 5 %
- einen Teilhaberfonds    - 60 %
Die Nutzung, die Bestimmung und die Bildung der Fonds werden durch die Satzung geregelt.
Die Gewinne der Teilhaber werden in Abhдngigkeit vom Ergebnis eines Finanzjahres anteilig deren Beitrдge zum Statutenfonds und innerhalb der verfьgbaren rondssummen verteilt.

Art. 12.

Zur Sicherstellung der Unternehmenstдtigkeit verpflichten sich die Teilhaber wie folgt:

Das Institut:
- erwirkt die Umregistrierung des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Wechsel seiner Teilhaber gemдЯ der geltenden russichen Gesetzgebung;
- bemьht sich um die Bereitstellung von fьr die Unternehmensfunktion benцtigten Rдumlichkeiten und bei Bedarf um die Errichtung von Gebдuden und/oder Bauwerken, setzt sich mit dieser Zielstellung fьr die Freigabe von Grundstьcken im Einvernehmen mit der Gesetzgebung der Russischen Fцderation ein;
- stellt auf kommerzieller Basis die erforderlichen Werkstoffe, Komplettierungsteile, Technologie und Ausrьstungen zur Realisierung des Satzungszieles des Unternehmens bereit;
- stellt die Entwicklung und Lieferung auf kommerzieller Basis der problemorientierten Programmunterstьtzung fьr die Vervollstдndigung der vom Unternehmen zu erstellenden und zu liefernden technischen Einrichtungen und Komplexe sicher;
- gewдhrt die wissenschaftliche Unterstьtzung der technischen Projekte des Unternehmens;
- beliefert das Unternehmen auf kommerzieller Basis mit notwendigen Rohstoffen und Energietrдgern;
- sichert ordnungsgemдЯ die Unterstьtzung bei Erwirkung von Visas fьr Firmenvertretern zur Einreise in die Russische Fцderation und regelt damit zusammenhдngende Angelegenheiten.

Die Firmen:
- stellen die fьr das Bьro des Unternehmens erforderlichen Einrichtungen, Ausrьstungen und Transportmittel bereit;
- liefern auf kommerzieller Basis die benцtigten Werkstoffe, Komplettierungsteile, Technologie und Ausrьstungen zur Realisierung des Satzungszieles des Unternehmens;
- ergдnzen den Personalplan des Unternehmens im Einvernehmen mit dem Institut durch auslдndische Fachkrдfte;
- stellen die fьr die Produktion erforderlichen technischen Unterlagen und know-how bereit;
- ьbernehmen die Ausbildung von Fachkrдften des Unternehmens;
- sichern ordnungsgemдЯ die Unterstьtzung bei Erwirkung von Visas fьr Unternehmensvertreter zur Einreise in ihre Lдnder, bei Bedarf auch in Drittlдnder, und regeln damit zusammenhдngende Angelegenheiten.
Die Teilnehmer verpflichten sich, die Erfьllung der von ihnen gemдЯ diesem Vertrag ьbernommenen Aufgaben inhaltlich, quantitativ und zu festgesetzten Terminen abzusichern.
Im Falle einer Nichterfьllung oder nicht sachgemдЯen Erfьllung der Verpflichtungen aus diesem Vertrag durch einen der Teilnehmer, hat er den anderen Teilnehmern die durch Nichterfьllung oder nicht sachgemдЯe Erfьllung entstandenen Verluste zu erstatten.
Unter der Erstattung von Verlusten wird der Ersatz des bei einem Teilnehmer entstandenen Schadens (wie Produktionsmehrkosten, Verlust bzw. Beschдdigung des Vermцgens) verstanden, der vom дnderen Teilnehmer unmittelbar durch die Verletzung dieses Vertrages verursacht worden ist.
Die indirekten Verluste sind nicht erstattungspflichtig.
Die Teilnehmer haften nicht fьr eine teilweise oder volle Nichterfьllung der Verpflichtungen laut diesem Vertrag, wenn diese Nichterfьllung auf die Wirkung der hцheren Gewalt zurьckzufьhren ist, die nach dem AbschluЯ des Vertrages einsetzte und die Folge von Ereignissen auЯerordentlichen Charakters war, die die Teilnehmer weder voraussehen noch mit vertretbaren MaЯnahmen abwenden konnten.
Beim Eintreten genannter Ereignisse haben die Teilnehmer unverzьglich in schriftlicher Form die anderen Teilnehmer darьber zu informieren. Die Information muЯ Angaben ьber den Charakter eingetretener Ereignisse sowie nach Mцglichkeit eine Bewertung deren Einflusses auf die Erfьllung durch den Teilnehmer seiner Verpflichtungen gemдЯ diesem Vertrag und auf den Erfьllungstermin enthalten.
Nach Aufhцren der genannten Ereignisse hat der Teilnehmer unverzьglich in schriftlicher Form den anderen Teilnehmer darьber zu informieren. Die Information muЯ den voraussichtlichen Termin fьr die Erfьllung von Verpflichtungen gemдЯ diesem Vertrag enthalten.
Macht der Teilnehmer keine oder eine verspдtete Meldung, so hat er dem anderen Teilnehmer den bei ihm durch ausbleibende oder verspдtete Information entstandenen Schaden zu ersetzen.
Der Teilnehmer ist verpflichtet, innerhalb einer vertretbaren Frist dem anderen Teilnehmer auf dessen Verlangen die Bestдtigung der eingetretenen Ereignisse durch die Handelskammer seines Landes vorzulegen.
In den Fдllen der hoheren Gewalt werden die Termine fьr die Erfьllung durch die Teilnehmer ihrer Verpflichtungen gemдЯ diesem Vertrag angemessen der Zeit aufgeschoben, wдhrend der die entsprechenden Ereignisse stattfinden bzw. sich ihre Folgen auswirken.
Sollte die Wirkung dieser Ereignisse oder deren Folgen mehr als sechs Monate andauern, ist jeder der Teilnehmer berechtigt, von diesem Vertrag zurьckzutreten, wobei in einem solchen Fall keiner der Teilnehmer vom anderen einen eventuellen Schadenersatz verlangen darf.
Die Rechte und Pflichten der Teilnehmer aus diesem Vertrag dьrfen weder voll noch zum angemessenen Teil einem Dritten ohne schriftliche Zustimmung der anderen Teilnehmer ьbertragen werden.

Art. 13.

Jeder Teilnehmer nach d-iesem Vertrag wird die von der anderen Partei erhaltenen technischen, finanziellen, kommerziellen und. and-eren Informationen streng vertraulich behandeln und alle MaЯnahmen gegen deren Verlust ergreifen.
Die Ьbergabe der Informationen an Dritte, die Verцffentlichung od.er die sonstige Bekanntmachung solcher Informationen auch 5 Jahre nach Ablauf dieses Vertrages sind nur mit Zustimmung des anderen Teilnehmers zulдssig unabhдngig davon, aus welchem Grund der Vertrag aufgelцst wurde.

Art. 14.

Die regelmдЯige Prьfung der finanzwirtschaftlichen Tдtigkeit des Unternehmens wird von einer dazu bevollmдchtigten Auditorstelle vorgenommen.
Die Teilnehmer sind zur Ausьbung ihrer Prьferfunktion berechtigt, in alle Unterlagen Einsicht zu nehmen, die die Tдtigkeit des Unternehmens, seinen Vermцgensstand, die Gewinne und Verluste betreffen.
Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen Teilhabern erschцpfende und genaue Angaben ьber die Ergebnisse d.er finanzwirtschaftlichen Tдtigkeit des Unternehmens zugдnglich zu machen.

Art. 15.

Bei Melnungsverschiedenheiten oder Streitigkeiten in Fragen, die sich aus diesem Vertrag ergeben.oder damit zusammenhдngen, werden die Teilnehmer alle MaЯnahmen ergreifen, um sie auf dem Verhandlungswege beizulegen.
Die Streitfragen ьber oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, die die Teilnehmer auf dem Verhandlungswege nicht beilegen kцnnen, sind den Organen vorzutragen, die gemдЯ der geltenden Gesetzgebung der Russischen Fцderation befugt sind, Streitigkeiten unter Beteiligung der Gemeinsamen Unternehmen zu behandeln, oder aber einem Schiedsgericht, wenn die Teilnehmer darьber einig werden.

Art. 16.

Die Satzung des Unternehmens muЯ den Gegenstand und die Ziele der Unternehmenstдtigkeit, seinen Sitz, die Beteiligung, die Hohe des Statutenfonds und der Anteile der Teilhaber, das Bildungsverfahren des Statutenfonds (auch in der Auslandswдhrung), die Struktur, die Zusammensetzung und die Zustдndigkeit der Leitungsorgane des Unternehmens, das Verfahren der Entscheidungsfindung sowie die Prozedur der Unternehmensliquidation festlegen.

Art. 17.

Die Staatlichen Garantien fьr den Schutz von auslдndischen Investitionen und der Unternehmertдtigkeit werden entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes der BSFSB vom 4. Juli 1991 "Ober die auslдndischen Investitionen in der BSFSR" sowie des Gesetzes der RSESB vom 25. Dezember 1990 "Ьber die Unternehmen und die Unternehmertдtigkeit" gewдhrt.

Art. 18.

Die Liquidation des Unternehmens erfolgt auf einen BeschluЯ des Vorstandes, der mit einer Stimmenmehrheit getroffen wird, sowie in den durch die Gesetzgebung der Russischen Fцderation vorgesehenen Fдllen.
Dieser Vertrag gilt automatisch als aufgelцst, wenn eine Liquidation des Unternehmens gemдЯ dem durch die Unternehmenssatzung festgelegten Verfahren stattfindet.

Art. 19.

Dieser Vertrag tritt ab Datum seiner Unterzeichnung durch die Parteien in Kraft.
Der Vertrag bleibt bis zufil Jahre 1999 in Kraft, wenn zwei Teilnehmer von den drei nicht den Wunsch дuЯern, den Vertrag aufzulцsen. Dabei sind sie verpflichtet,den dritten Partner darьber 6 (sechs) Monate vor d.em beabsichtigten Datum der Vertragsauflцsung schriftlich in Kenntnis zu setzen.
Die Geltung dieses Vertrages wird automatisch um die weiteren 5 Jahre verlдngert, wenn zwei Teilnehmer nicht den Wunsch geдuЯert haben, ihn aufzulцsen. Ist es aber der Fall, so haben sie darьber den anderen Teilnehmer 6 (sechs) Monate vor der voraussichtlichen Vertragsauflцsung schriftlich zu informieren.

Art. 20.

Nach Ablauf und bei Nichterneuerung des Vertrages bleiben die vereinbarten Geheimhaltungsbedingungen weiterzubestehen. Ab Zeitpunkt der VertragsschlieЯung treten der ganze vorausgehende Briefwechsel und die entsprechenden Verhandlungen auЯer Kraft.
Dieser Vertrag kann im Einvernehmen der Parteien geдndert und/oder ergдnzt werden.
Die Дnderungen und Ergдnzungen zu diesem Vertrag sind nur rechtskrдftig, wenn sie in schriftlicher Form abgefaЯt und von dazu bevollmдchtigten Vertretern der Teilnehmer ordnungsgemдЯ unterzeichnet sind.
Ausgefertigt am "     " ______________ 1992 in Moskau in je drei Origlnalexemplaren in russischer, deutscher und englischer Sprache, wobei alle drei Texte die gleiche Gьltigkeit haben.
Juristische Adressen der Vertragspartner:

INSTITUT DDD:
155550, Moskau, Ul. Simonowa, 30, RuЯland.

Firma "UUU":
Felder Str. 49, 9000 Mьnchen 50.

Firma "WWW":
Suit B2, 3/L Success Comercial Bullding,
25-26 Hennessy Road, Hong Kong.

Im Namen und im Auftrage
des INSTITUTS DDD

_______________________ I.A. IVANOW

Im Namen und im Auftrage
der Firma "UUU"

_______________________ F. PETERSON

Im Namen und im Auftrage
der Firma "WWW"

________________________ N. SIMON

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