VERTRAG

Im Zusammenhang mit der Auflösung durch die Firma "LLL" des Vertrages über die Gründung und die Tätigkeit des Gemeinsamen Unternehmens "SSS" und dem freiwilligen Austritt der Firma "LLL" aus dem GU "SSS" haben das INSTITUT DDD, das nach der russischen Gesetzgebung eine juristische Person ist, im folgenden "Institut" genannt, und die Firma "UUU", die nach der Gesetzgebung Deutschlands eine juristische Person ist, im weiteren "UUU", sowie die Firma "WWW", die nach der Gesetzgebung Hongkongs eine juristische Person ist, im weiteren "WWW", folgendes vereinbart:

Art. 1.

Die Tätigkeit des Gemeinsamen Unternehmens "SSS", eingetragen in den GU-Register unter der Nr. 999 am 10. August 1999 ist auf dem Territorium der Russischen Föderation mit dem Sitz in Moskau in Form einer offenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung fortzusetzen. Das Gemeinsame Unternehmen "SSS", im weiteren "Unternehmen", befaßt sich mit der Entwicklung, Herstellung und dem Vertrieb von Computertechnik, spezialisierten, computerunterstützten Systemen, Rechnerperipherie, Software, wissenschaftlicher Meßapparatur, Kommunikations- und Datenverarbeitungsmitteln, Systemen und Ausrüstungen zur Überwachung, Messung, Erfassung und Verarbeitung technologischer Prozeßparametern, medizinischen Ausrüstungen, elektronischen Bausteinen, Gebrauchsgütern auf der Basis der Mikroprozessortechnik sowie mit Serviceleistungen.

Art. 2.

Das Unternehmen ist eine juristische Person nach dem Recht der Russischen Föderation und gestaltet sein Geschäft auf der Grundlage der Bestimmungen der geltenden Gesetzgebung wie des Gesetzes der RSFSR vom 4. Juli 1991 "Über die ausländischen Investitionen in der RSFSR", der Verfügung des Ministerrates der RSFSR vom 23. Dezember 1990 Nr. 601 "über die Bestätigung der Verordnung über die Aktiengesellschaften", des Gesetzes der RSFSR vom 25. Dezember 1990 "Ober die Unternehmen und die Unternehmertätigkeit", dieses Vertrages und der Satzung.
Sind durch einen für das Territorium der Russischen Föderation gültigen internationalen Vertrag Bestimmungen festgelegt, die von denen abweichen, die in den gesetzgeberischen Akten der Russischen Föderation enthalten sind, so gelten die Bestimmungen der Internationalen Verträge.
Die Bestimmungen dieses Vertrages sind vorrangig gegenüber den Beatimmungen der Satzung.
Eine Meldung über die Gründung des Unternehmens ist in der Presse zu veröffentlichen.

Art. 3.

Das Unternehmen wird den folgenden Hamen tragen:

- in der russischen Transkription - "CCC";
- in der Lateinischen Transkription - "SSS".

Das Unternehmen hat seinen Sitz in der Russischen Föderation, Stadt Moskau.

Das unternehmen darf Zweigniederlassungen und Vertretungen auf dem Territorium der Teilnehmerländer sowie der Dritten gründen.

Art. 4.

Die Unternehmensziele sind:
- Förderung dier möglichst vollen Nutzung des technisch-wissenschaftlichen und Produktionspotentials von Einrichtungen der Teilnehmerländer und der Dritten auf dem Gebiet der Computertechnik und Elektronik durch Ausweitung einer gegenseitig nützlichen wirtschaftlichen Zusammenarbeit;
- Deckung des Bedarfes von Organisationen, Betrieben, Einrichtungen und einzelnen Bürgern der Teilnehmerländer und der Driten auf dem Gebiet der Informatik, Rechentechnik und Elektronik.

Art. 5.

Gegenstand des Unternehmens ist:
- Durchführung von wissenschaftlichen Forschungs- und Enwicklungsarbeiten zur Bemessung, Herstellung und Einfuhrung der Ausrüstungen und/oder Systeme, einschließlich Kommunikations-, Rechen-, Meß- und Überwachungsanlagen sowie Datenerfassungs- und -verarbeitungseinrichtungen;
- Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Einführung der Ausrüstungen und/oder Systeme, insbesondere Kornmunikations-, Rechen-, Meß- und Überwachungsanlagen sowie Datenerfassungs- und -verarbeltungseinrichtungen;
- Entwicklung, Herstellung und Absatz von Gebrauchsgutern auf der Basis der Mikroprozessortechnik;
- Erarbeitung, Vertrieb und Fuhrung der allgemeinen und spezialisierten Software für Rechensysteme;
- Servicewartung der von den Firmen der Teilnehmerländer und der Dritten gelieferten Hard- und Software;
- Garantie- und Nachgarantiewartung der gelieferten Erzeugnisse;
- Veranstaltung und Durchführung mit Eigenbetelligung von Werbe- und Ausstellungsmaßnahmen auf dem Territorium der Teilnehmerländer und der Dritten;
- Durchführung aller Formen und Arten der außenwirtschaftlichen Tätigkeit zur Realisierung des Satzungszieles des Unternehmens.

Art. 6.

Zur Realisierung des Satzungszieles des Unternehmens sind folgende Aufgaben zu lösen:
- Bau (Wiederaufbau) und Nutzung von Produktions- und sonstigen Gebäuden und Räumen;
- Anschaffung von benötigten Technologie-, Transport- und Sonderausrüstungen auf dem Territorium der Teilnehmerländer und der Dritten;
- Briefwechsel, Fernschreib-, Teletype-, Telefax-, Computer- und Fernsprechverkehr mit den Dienststellen der Russischen Föderation, der Teilnehmerländer und der Dritten;
- Herausgabe und Vertrieb eigener Druck- und Werbeerzeugnisse;
- Erarbeitung von Projekten zur Herstellung und Einführung von Ausrüstungen und/oder Systemen, insbesondere Kommunikations-, Rechen-, Meß- und Überwachungsanlagen sowie Datenerfassungs- und -verarbeitungseinrichtungen;
- Entwicklung und Fertigung von Kommunikations-, Peripherie-, Rechen-, Medizin, Meß- und Überwachungs- sowie Sonderausrüstungen;
- Entwicklung und Herstellung von Üebrauchsgütern auf der Basis der Mikroprozessorteohnik;
- Entwicklung, Vertrieb und Einführung der allgemeinen und spezialisierten Software;
- Entwicklung, Vertrieb und Einführung der Programmprodukte für Datenverarbeitungs- und -übertragungssysteme;

Art. 7.

Die vom Unternehmen angebotenen Dienstleistungen aller Art werden auf einer kommerziellen Grundlage durch Abschluß von Verträgen und Vereinbarungen mit den Auftraggebern und den Zulieferern/Vermittlern realisiert.
Die Vertragspreise, die Zahlungsarten und -Währung werden durch das Unternehmen zu Kontrakt- und/oder Vertragsbedingungen festgelegt.

Art. 8.

Das höchste Organ des Unternehmens ist sein Vorstand, dem drei Vertreter des "Instituts", zwei Vertreter der Fa. "UUU" und ein Vertreter der Fa. "WWW" angehören, die von den Teilnehmern ernannt werden.
Der Vorsitzende des Vorstandes wird unter den Vorstandsmitgliedern gewählt.
Das Vollziehungsorgan des Unternehmens ist seine Direktion unter Anleitung des Generaldirektors.
Der Generaldirektor wird vom Vorstand eingesetzt. Die Mitglieder der Direktion werden vom Generaldirektor im Einvernehmen mit dem Vorstand benannt.
Die ausschließliche Zuständigkeit des Vorstandes und die Zuständigkeit der Direktion gehen aus der Satzung des Unternehmens hervor.
Jedes Vorstandsmitglied besitzt eine Stimme, bei einer Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden des Vorstandes eine zusätzliche Stimme zu.

Art. 9.

Zur Sicherstellung der Unternehmenstätigkeit bilden die Teilnehmer aus ihren Beiträgen einen Statutenfonds. Die Höhe des Statutenfonds wird in Kübel berechnet arid mit 200.000 (zweihundert Tausend) angesetzt.
Der Anteil des Instituts fern. Statutenfonds des Unternehmens beträgt 50 (fünfzig) Prozent, das sind 100.000 Rubel, die an das Unternehmenskonto vom "Institut" angewiesen werden.
Jeder der Teilnehmer hat folgende Beiträge zum Statutenfonds des Unternehmens zu leisten:
- Vom Institut ist ein Betrag von 100.000,- Rubelüberwiesen worden.
- Die Firma "UUU" wird einen Betrag in US-Dollar, dessen Höhe umgerechnet 60.000 Rubel entspricht und 3 % des Statutenfonäs beträgt, entrichten.
- Die Firma "WWW" zahlt einen Betrag in US-Dollar ein, dessen Hohe umgerechnet 40.000 Rubel entspricht und 20 % des Statutenfonds ausmacht.
Die Teilnehmer leisten ihre Beiträge zum Statutenfonds des Unternehmens in Form von Sachwerten, Vermögens- und privaten Kichtvermögensrechten sowie von Geldmitteln, die an die ent sprechenden Konten des Unternehmens in den Bankeinrichtungen überwiesen werden. Die Ordnung und die Fristen für die Entrichtung der Beiträge durch die Teilnehmer sind in der Anlage Nr. 2 zu diesem Vertrag festgelegt.
Die Teilhaber des Unternehmens sind berechtigt, auf einen einstimmigen Beschluß ihre Anteile am Unternehmen voll oder teilweise an Dritte zu übertragen. In jedem Einzellfall erfolgt die derartige Übertragung in Übereinstimmung mit der geltenden Gesetzgebung der Russischen Föderation.
Bei Ausscheidung eines/mehrerer Teilnehmer haben die verbleibenden Teilnehmer das Vorrecht auf den Erwerb deren Anteile am Statutenfonds des Unternehmens.
Eine Herauf- bzw. Herabsetzung des Statutenfonds wird von den Teilnehmer, wenn nicht anders vereinbart, proportional ihren Anteilen am Statutenfonds vorgenommen.

Art. 10.

Die Bewertung von Sacheinlagen, die die Teilnehmer an den Statutenfonds entrichten, sowie von sonstigem Vermögen des Unternehmens bedarf eines Einvernehmens aller Teilnehmer.
Das Vermögen des Unternehmens ist zu versichern.
Der rechtliche Schutz des ünternehmensbesitzes wird gemäß der russischen Gesetzgebung gewährt.

Art. 11.

Die bereinigten Gewinne des Unternehmens stehen nach der Zahlung der Steuern und der weiteren Pflichtabgaben den Teilhabern und dem Unternehmen anteilig der Pondsbeiträge zur Verfugung.
Das Unternehmen bildet folgende Fonds:
- einen Fonds für Produktionserweiterung    - 20 %
- einen Reservefonds    - 5 %
- einen Sozialentwicklungsfonds    - 10 %
- einen Fonds für materiellen Anreiz    - 5 %
- einen Teilhaberfonds    - 60 %
Die Nutzung, die Bestimmung und die Bildung der Fonds werden durch die Satzung geregelt.
Die Gewinne der Teilhaber werden in Abhängigkeit vom Ergebnis eines Finanzjahres anteilig deren Beiträge zum Statutenfonds und innerhalb der verfügbaren rondssummen verteilt.

Art. 12.

Zur Sicherstellung der Unternehmenstätigkeit verpflichten sich die Teilhaber wie folgt:

Das Institut:
- erwirkt die Umregistrierung des Unternehmens im Zusammenhang mit dem Wechsel seiner Teilhaber gemäß der geltenden russichen Gesetzgebung;
- bemüht sich um die Bereitstellung von für die Unternehmensfunktion benötigten Räumlichkeiten und bei Bedarf um die Errichtung von Gebäuden und/oder Bauwerken, setzt sich mit dieser Zielstellung für die Freigabe von Grundstücken im Einvernehmen mit der Gesetzgebung der Russischen Föderation ein;
- stellt auf kommerzieller Basis die erforderlichen Werkstoffe, Komplettierungsteile, Technologie und Ausrüstungen zur Realisierung des Satzungszieles des Unternehmens bereit;
- stellt die Entwicklung und Lieferung auf kommerzieller Basis der problemorientierten Programmunterstützung für die Vervollständigung der vom Unternehmen zu erstellenden und zu liefernden technischen Einrichtungen und Komplexe sicher;
- gewährt die wissenschaftliche Unterstützung der technischen Projekte des Unternehmens;
- beliefert das Unternehmen auf kommerzieller Basis mit notwendigen Rohstoffen und Energieträgern;
- sichert ordnungsgemäß die Unterstützung bei Erwirkung von Visas für Firmenvertretern zur Einreise in die Russische Föderation und regelt damit zusammenhängende Angelegenheiten.

Die Firmen:
- stellen die für das Büro des Unternehmens erforderlichen Einrichtungen, Ausrüstungen und Transportmittel bereit;
- liefern auf kommerzieller Basis die benötigten Werkstoffe, Komplettierungsteile, Technologie und Ausrüstungen zur Realisierung des Satzungszieles des Unternehmens;
- ergänzen den Personalplan des Unternehmens im Einvernehmen mit dem Institut durch ausländische Fachkräfte;
- stellen die für die Produktion erforderlichen technischen Unterlagen und know-how bereit;
- übernehmen die Ausbildung von Fachkräften des Unternehmens;
- sichern ordnungsgemäß die Unterstützung bei Erwirkung von Visas für Unternehmensvertreter zur Einreise in ihre Länder, bei Bedarf auch in Drittländer, und regeln damit zusammenhängende Angelegenheiten.
Die Teilnehmer verpflichten sich, die Erfüllung der von ihnen gemäß diesem Vertrag übernommenen Aufgaben inhaltlich, quantitativ und zu festgesetzten Terminen abzusichern.
Im Falle einer Nichterfüllung oder nicht sachgemäßen Erfüllung der Verpflichtungen aus diesem Vertrag durch einen der Teilnehmer, hat er den anderen Teilnehmern die durch Nichterfüllung oder nicht sachgemäße Erfüllung entstandenen Verluste zu erstatten.
Unter der Erstattung von Verlusten wird der Ersatz des bei einem Teilnehmer entstandenen Schadens (wie Produktionsmehrkosten, Verlust bzw. Beschädigung des Vermögens) verstanden, der vom änderen Teilnehmer unmittelbar durch die Verletzung dieses Vertrages verursacht worden ist.
Die indirekten Verluste sind nicht erstattungspflichtig.
Die Teilnehmer haften nicht für eine teilweise oder volle Nichterfüllung der Verpflichtungen laut diesem Vertrag, wenn diese Nichterfüllung auf die Wirkung der höheren Gewalt zurückzuführen ist, die nach dem Abschluß des Vertrages einsetzte und die Folge von Ereignissen außerordentlichen Charakters war, die die Teilnehmer weder voraussehen noch mit vertretbaren Maßnahmen abwenden konnten.
Beim Eintreten genannter Ereignisse haben die Teilnehmer unverzüglich in schriftlicher Form die anderen Teilnehmer darüber zu informieren. Die Information muß Angaben über den Charakter eingetretener Ereignisse sowie nach Möglichkeit eine Bewertung deren Einflusses auf die Erfüllung durch den Teilnehmer seiner Verpflichtungen gemäß diesem Vertrag und auf den Erfüllungstermin enthalten.
Nach Aufhören der genannten Ereignisse hat der Teilnehmer unverzüglich in schriftlicher Form den anderen Teilnehmer darüber zu informieren. Die Information muß den voraussichtlichen Termin für die Erfüllung von Verpflichtungen gemäß diesem Vertrag enthalten.
Macht der Teilnehmer keine oder eine verspätete Meldung, so hat er dem anderen Teilnehmer den bei ihm durch ausbleibende oder verspätete Information entstandenen Schaden zu ersetzen.
Der Teilnehmer ist verpflichtet, innerhalb einer vertretbaren Frist dem anderen Teilnehmer auf dessen Verlangen die Bestätigung der eingetretenen Ereignisse durch die Handelskammer seines Landes vorzulegen.
In den Fällen der hoheren Gewalt werden die Termine für die Erfüllung durch die Teilnehmer ihrer Verpflichtungen gemäß diesem Vertrag angemessen der Zeit aufgeschoben, während der die entsprechenden Ereignisse stattfinden bzw. sich ihre Folgen auswirken.
Sollte die Wirkung dieser Ereignisse oder deren Folgen mehr als sechs Monate andauern, ist jeder der Teilnehmer berechtigt, von diesem Vertrag zurückzutreten, wobei in einem solchen Fall keiner der Teilnehmer vom anderen einen eventuellen Schadenersatz verlangen darf.
Die Rechte und Pflichten der Teilnehmer aus diesem Vertrag dürfen weder voll noch zum angemessenen Teil einem Dritten ohne schriftliche Zustimmung der anderen Teilnehmer übertragen werden.

Art. 13.

Jeder Teilnehmer nach d-iesem Vertrag wird die von der anderen Partei erhaltenen technischen, finanziellen, kommerziellen und. and-eren Informationen streng vertraulich behandeln und alle Maßnahmen gegen deren Verlust ergreifen.
Die Übergabe der Informationen an Dritte, die Veröffentlichung od.er die sonstige Bekanntmachung solcher Informationen auch 5 Jahre nach Ablauf dieses Vertrages sind nur mit Zustimmung des anderen Teilnehmers zulässig unabhängig davon, aus welchem Grund der Vertrag aufgelöst wurde.

Art. 14.

Die regelmäßige Prüfung der finanzwirtschaftlichen Tätigkeit des Unternehmens wird von einer dazu bevollmächtigten Auditorstelle vorgenommen.
Die Teilnehmer sind zur Ausübung ihrer Prüferfunktion berechtigt, in alle Unterlagen Einsicht zu nehmen, die die Tätigkeit des Unternehmens, seinen Vermögensstand, die Gewinne und Verluste betreffen.
Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen Teilhabern erschöpfende und genaue Angaben über die Ergebnisse d.er finanzwirtschaftlichen Tätigkeit des Unternehmens zugänglich zu machen.

Art. 15.

Bei Melnungsverschiedenheiten oder Streitigkeiten in Fragen, die sich aus diesem Vertrag ergeben.oder damit zusammenhängen, werden die Teilnehmer alle Maßnahmen ergreifen, um sie auf dem Verhandlungswege beizulegen.
Die Streitfragen über oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag, die die Teilnehmer auf dem Verhandlungswege nicht beilegen können, sind den Organen vorzutragen, die gemäß der geltenden Gesetzgebung der Russischen Föderation befugt sind, Streitigkeiten unter Beteiligung der Gemeinsamen Unternehmen zu behandeln, oder aber einem Schiedsgericht, wenn die Teilnehmer darüber einig werden.

Art. 16.

Die Satzung des Unternehmens muß den Gegenstand und die Ziele der Unternehmenstätigkeit, seinen Sitz, die Beteiligung, die Hohe des Statutenfonds und der Anteile der Teilhaber, das Bildungsverfahren des Statutenfonds (auch in der Auslandswährung), die Struktur, die Zusammensetzung und die Zuständigkeit der Leitungsorgane des Unternehmens, das Verfahren der Entscheidungsfindung sowie die Prozedur der Unternehmensliquidation festlegen.

Art. 17.

Die Staatlichen Garantien für den Schutz von ausländischen Investitionen und der Unternehmertätigkeit werden entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes der BSFSB vom 4. Juli 1991 "Ober die ausländischen Investitionen in der BSFSR" sowie des Gesetzes der RSESB vom 25. Dezember 1990 "Über die Unternehmen und die Unternehmertätigkeit" gewährt.

Art. 18.

Die Liquidation des Unternehmens erfolgt auf einen Beschluß des Vorstandes, der mit einer Stimmenmehrheit getroffen wird, sowie in den durch die Gesetzgebung der Russischen Föderation vorgesehenen Fällen.
Dieser Vertrag gilt automatisch als aufgelöst, wenn eine Liquidation des Unternehmens gemäß dem durch die Unternehmenssatzung festgelegten Verfahren stattfindet.

Art. 19.

Dieser Vertrag tritt ab Datum seiner Unterzeichnung durch die Parteien in Kraft.
Der Vertrag bleibt bis zufil Jahre 1999 in Kraft, wenn zwei Teilnehmer von den drei nicht den Wunsch äußern, den Vertrag aufzulösen. Dabei sind sie verpflichtet,den dritten Partner darüber 6 (sechs) Monate vor d.em beabsichtigten Datum der Vertragsauflösung schriftlich in Kenntnis zu setzen.
Die Geltung dieses Vertrages wird automatisch um die weiteren 5 Jahre verlängert, wenn zwei Teilnehmer nicht den Wunsch geäußert haben, ihn aufzulösen. Ist es aber der Fall, so haben sie darüber den anderen Teilnehmer 6 (sechs) Monate vor der voraussichtlichen Vertragsauflösung schriftlich zu informieren.

Art. 20.

Nach Ablauf und bei Nichterneuerung des Vertrages bleiben die vereinbarten Geheimhaltungsbedingungen weiterzubestehen. Ab Zeitpunkt der Vertragsschließung treten der ganze vorausgehende Briefwechsel und die entsprechenden Verhandlungen außer Kraft.
Dieser Vertrag kann im Einvernehmen der Parteien geändert und/oder ergänzt werden.
Die Änderungen und Ergänzungen zu diesem Vertrag sind nur rechtskräftig, wenn sie in schriftlicher Form abgefaßt und von dazu bevollmächtigten Vertretern der Teilnehmer ordnungsgemäß unterzeichnet sind.
Ausgefertigt am "     " ______________ 1992 in Moskau in je drei Origlnalexemplaren in russischer, deutscher und englischer Sprache, wobei alle drei Texte die gleiche Gültigkeit haben.
Juristische Adressen der Vertragspartner:

INSTITUT DDD:
155550, Moskau, Ul. Simonowa, 30, Rußland.

Firma "UUU":
Felder Str. 49, 9000 München 50.

Firma "WWW":
Suit B2, 3/L Success Comercial Bullding,
25-26 Hennessy Road, Hong Kong.

Im Namen und im Auftrage
des INSTITUTS DDD

_______________________ I.A. IVANOW

Im Namen und im Auftrage
der Firma "UUU"

_______________________ F. PETERSON

Im Namen und im Auftrage
der Firma "WWW"

________________________ N. SIMON


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